章  程

（参考本）

 

 

      第一章

      投资方资料：

      投资者名称：

      住所：

      注册地：

      法人代表：

      国籍：

      职务：

 

 

      第一条  根据《中国人民共和国外资企业法》及其《实施细则》  ，制定本公司章程。

 

      第二条  独资公司名称为:

                                                     

              外文名称为: 

                                                        

              独资公司的法定地址为:

                                                        

 

      第三条  独资公司为有限公司。

 

      第四条  独资公司为中国法人, 受中国法律管辖和保护, 其一  切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

 

      第二章  宗旨、经营范围

 

      第五条  投资方的经营目的是本着加强经济合作和技术的愿望,   采用先进的适用的技术和科学的经营管理, 提高经济效益。

      公司的经营范围是:                                    

                                                          

 

      第六条  独资公司向国内外市场销售其产品, 其销售比例大约   如下:国外销售占百分之    , 国内销售占百分之    。       

                

 

      第三章  投资总额和注册资本

 

      第七条  独资公司的投资总额为                

              独资公司的注册资本为     ？？？                  外方以            投入，在领取营业执照之后

  月内缴清出资额。其中第一期投入  美金， 在领取营业执照之后？个月内缴清。

 

      第八条  缴付出资额后，独资公司聘请在中国注册的会计师验  资，并出具验资报告。由独资公司据以发给出资证明书。不得将出

  资证明书向外抵押担保或作其他有损独资公司利益的用途。

 

      第九条  经营期内, 独资公司不得减少注册资本数额。独资公司注册资本的增加、转让, 应由董事会会议一

  致通过后, 并报审批机关批准, 向原登记机构办理变更手续。

 

 

      第四章  董事会

 

      第十条  独资公司设董事会, 董事会是独资公司的最高权力机构。

 

      第十一条  董事会决定独资公司的一切重大事宜, 其职权主要

  如下:

      ***************************************************************************（代理公司代写）

      其他应由董事会决定的重大事宜。

 

      第十二条  独资公司由？名董事组成。

 

      第十三条  独资公司在委派和更换董事人选时, 应书面通知董事会。

 

      第十四条  董事会例会每年召开三次, 经三分之一以上的董事提议, 可以召开董事会临时会议。

 

      第十五条  董事会会议原则上在公司所在地举行。        

 

      第十六条  ****************************************** （代理公司代写）

 

      第十七条        ****************************************** （代理公司代写）

      第十八条        ****************************************** （代理公司代写）

 

 

      第十九条        ****************************************** （代理公司代写）

      第二十条        ****************************************** （代理公司代写）

      第二十一条  下列事项须董事会一致通过:

            ****************************************** （代理公司代写）

。

 

      第二十二条  下列事项须董事会过半数董事通过:

            ****************************************** （代理公司代写）

      第五章  经营管理机构

 

      第二十三条  独资公司设经营管理机构, 下设生产技术、销售、财务、行政等部门。

 

      第二十四条  独资公司设总经理一人, 总经理由董事会聘请。

      第二十五条  总经理直接对董事会负责, 执行董事会的各项决定, 组织领导独资公司的日常生产、技术和经营管理工作。

 

      第二十六条  独资公司日常工作中重要问题的决定应由总经理签署方能生效。

 

      第二十七条  总经理的任期为  年, 经董事会聘请, 可以连任。

 

      第二十八条  董事长或副董事长、董事经董事会聘请, 可兼任独资公司总经理、副总经理及其他高级职务。

                  （注明法人的职责、权限）

 

      第二十九条  总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理, 不得参与其他经济组织对本独资公司的商业竞争行

  为。

 

      第三十条    独资公司如因生产经营需要, 可设总工程师、总会计师和审计师各一人, 由总经理领导。总会计师负责领导独资公司的财务会计工作, 组织独资公司开展全面经济核算, 实施经济责任制，向总经理并向董事会提出报

  告。

        审计师负责独资公司的财务审计工作, 审查稽核独资公司的财务收支和会计帐目, 向总经理并向董事会提出报告。

 

      第三十一条  总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。

        以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的, 经董事会决议 ,可随时解聘。如触犯刑律的, 要依法追究刑事责任。

 

      第六章    财务会计

 

      第三十二条  独资公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的《企业会计制度》的规定办理。

 

      第三十三条  独资公司会计年度采用日历年制, 自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

 

      第三十四条  独资公司的一切凭证、帐簿、报表、用中文书写。（也可同时用      文书写。）             

 

      第三十五条  独资公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算, 按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布

  的牌价计算。

 

      第三十六条  独资公司在中国银行或其他银行开立人民币及外币帐户。

 

      第三十七条  独资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

 

      第三十八条  独资公司财务会计帐册上应记载如下内容:

       1. 独资公司所得的现金收入、支出数量;

       2. 独资公司所有的物资出售及购入情况;

       3. 独资公司注册资本及负债情况;

       4. 独资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

 

      第三十九条  独资公司财务部门应在每个会计年度头四个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益表, 经审计师审核签字后

   ，提交董事会会议通过。

 

      第四十条    独资公司有权自费聘请会计师查阅公司帐簿。查阅时, 公司应提供方便。

 

      第四十一条  独资公司各类固定资产的折旧, 按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其《实施细则》的

   规定处理, 如需加速折旧, 报税务机关批准。

 

      第四十二条  独资公司的一切外汇事宜, 按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定以及独资公司合同的规定办理。

 

      第七章    利润分配

 

      第四十三条  独资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金, 提取的比例由董事会确

   定。

 

      第四十四条  独资公司每年分配利润一次。每个会计年度后四个月内公布利润分配方案。

 

      第四十五条  独资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润,  可并入本会计年度利润分

   配。

 

 

      第八章    劳动管理

 

      第四十六条  独资公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,  按照《中华人民共和国

   中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

 

 

      第四十七条  独资公司所需要职工, 可以由当地劳动部门推荐, 或由独资公司公开招收, 但一律通过考试, 择优录用。

 

      第四十八条  独资公司有权对违反独资公司的规章制度和劳动纪律的职工, 给予警告、记过、降薪的处分, 情节严重,  可予以

   开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。

 

      第四十九条  职工的工资待遇, 参照中国有关规定, 根据独资公司具体情况, 由董事会确定, 并在劳动合同中具体规定。

          独资公司随着生产的发展, 职工业务能力和技术水平的提高, 适当提高职工的工资。

 

 

      第五十条    职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜, 独资公司将分别在各项制度中加以规定, 确保职工在正常条件下

  从事生产和工作。

 

 

      第九章    工会组织

 

      第五十一条  独资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定, 建立工会组织, 开展工会活动。

 

      第五十二条  独资公司工会的任务是: 依法维护职工的民主权利和物质利益; 协助独资公司安排和合理使用福利、奖励基金 ;

   组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律, 努力完成独资公司的各项经济任务。

 

      第五十三条  独资公司工会代表职工和独资公司订立集体劳动合同,并监督合同的执行。

 

      第五十四条  独资公司工会负责人有权列席有关讨论独资公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议, 反映职工的意见

   和要求。

 

      第五十五条  独资公司工会参加调解职工和独资公司之间发生的争议。

 

      第五十六条  独资公司每月按独资公司中方职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。 独资公司工会按照中华全国总工会制

   定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

 

      第十章    期限、终止、清算

 

      第五十七条  经营期限为  年。自营业执照签发之日起计算。

 

      第五十八条  如需延长经营期限, 董事会会议作出决议, 应在经营期满前六个月向原审批机构提交书面申请,经批准后方能延长,

   并向原登记机构办理变更登记手续。

 

      第五十九条  如投资方认为终止经营符合最大利益时, 可提前终止经营。

         独资公司提前终止经营, 需董事会召开全体会议做决定 , 并报原审批机构批准。

 

      第六十条    经营期满或提前终止经营时, 董事会议提出清算程序、原则和清算委员会人选, 组成清算委员会,  对独资公司财

   产进行清算。

 

      第六十一条  清算委员会任务是对独资公司的财产、债权、债务进行全面清查, 编制资产负债表和财产目录, 提出财产作价和计

  算的依据。制度清算方案, 请董事会通过后执行。

 

      第六十二条  清算期间, 清算委员会代表公司起诉或上诉。

 

      第六十三条  清算费用和清算委员会成员的酬劳应在独资公司现存财产中优先支付。

 

      第六十四条  清算方式依法执行。

 

      第六十五条  清算结束后, 独资公司应向审批机构提出报告, 并向原登记机构办理注销登记手续, 缴回营业执照, 同时对外公告

  。

 

      第十一章    规章制度

 

      第六十六条  独资公司董事会制定的规章制度有:

      1. 经营管理制度, 包括所属各个管理部门的职权与工作程序;

      2. 职工守则;

      3. 劳动工资制度;

      4. 职工考勤、升级与奖惩制度;

      5. 职工福利制度;

      6. 财务制度;

      7. 公司解散时的清算程序;

      8. 其他必要的规章制度。

 

      第十二章    附则

 

      第六十七条  本章程的修改, 必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机关批准。

      第六十八条  本章程用中文和    书写，两种文本具有同等效力。

      第六十九条  本章程须经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机关）批准才能生效。

      第七十条    本章程于二00    年    月    日在中国成都市订立。

 

      签署人：