法规依据

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）

2.《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575号）

3.《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）

4.《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]81号）

5.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局令2006年第10号)

6.《国家外汇管理局 建设部关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》(汇发［2006］47号) 

7.《国家外汇管理局 国家税务总局关于服务贸易等项目对外支付提交税务证明有关问题的通知》（汇发[2008]64号）

8.《国家外汇管理局  国家税务总局关于进一步明确服务贸易等项目对外支付提交税务证明有关问题的通知》（汇发[2009]52号）

9.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）

10.《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》

11.其他相关法规

审核材料

1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。

2. 组织机构代码证及变更为外商投资企业后的工商营业执照副本（按规定先验资后办理工商登记变更的企业，无需提交变更后的营业执照副本；依规定无需变更营业执照的，应提交有关备案材料）。
3.有关主管部门批准设立文件（按规定无需提交的除外），有外商投资企业批准证书的应提交该证书（外商投资合伙企业仅需提交包括外商投资合伙企业全部登记事项在内的加盖工商部门印章的企业基本信息单）。

4.经外汇局登记的境外特殊目的公司以关联并购形式返程投资的，应出具商务部批准设立的文件及《境内居民个人境外投资外汇登记表》；外资房地产企业另需提交已通过商务部备案的证明材料。

5.外国投资者以其境内合法所得在境内并购设立外商投资企业，还应提交主管税务部门出具的税务证明原件（按规定无需提交的除外）。

审核原则

1.外商投资企业应在领取营业执照后到注册地外汇局办理基本信息登记，取得后续业务办理凭证。外商投资企业应将业务办理凭证提供给股权出让方凭以办理资产变现账户开立。外商投资性公司境内再投资并购设立的外商投资企业按照本指引1.5办理。外商投资性公司与外国投资者共同出资的，被投资企业需分别办理接收境内再投资基本信息登记和并购设立外商投资企业基本信息登记手续。

2.外国投资者并购境内企业同时增加注册资本的，无需提交变更后的工商营业执照。
3.申请人应如实披露其外国投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制（参照本操作指引“1.2 新设外商投资企业基本信息登记”审核原则第2条办理）。

4.被并购境内企业若取得的是依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》加注的批准证书和营业执照，登记时无法提交《境内居民个人境外投资外汇登记表》的，可不要求提交。但应在外汇局相关业务系统中加注“自颁发之日起14个月内有效”字样。待该企业领取了无加注的批准证书和营业执照后，在外汇局相关业务系统进行变更操作，将加注的字样去除。逾期未取得加注的批准证书和营业执照的，外汇局应通过系统业务管控功能将该外商投资企业相关业务暂停。

5.外国投资者以境外股权并购境内公司的，应在外汇局相关业务系统中加注“自颁发之日起8个月内有效”字样。待该企业领取了无加注的批准证书和营业执照后，再将加注的字样去除。加注字样去除之前，该企业不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提交担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。自工商部门颁发加注的营业执照之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则外商投资企业基本信息登记自动失效，境内公司股权结构应恢复到股权并购之前的状态。

6.外商投资企业应全额登记外国投资者各类出资形式及金额；跨境人民币与跨境现汇流入总额不得超过已登记的外国投资者跨境可汇入资金总额。如商务部门批复中明确允许企业以跨境人民币出资，企业跨境人民币出资额与跨境现汇出资额可在跨境可汇入资金总额内依企业实际申请登记。

7.并购设立其他外商投资非法人机构参照本项操作指引办理基本信息登记手续。

8.外汇局应区分外国投资者并购时的出资方式在相关业务系统中办理登记。

9.外汇局办理完成登记后，应在主管税务部门出具的税务证明原件上签注登记事项、登记金额、日期并加盖外汇局业务用章，留存有签注字样和加盖业务专用章的复印件。

10.外国投资者并购A股上市公司，持股比例达到25%或以上的，应在外汇局相关业务系统备注栏加注“外商投资股份公司（A股并购25%或以上）”字样。

办理时限

5个工作日。需标识“个人非特殊目的公司返程投资”的，经总局批复后5个工作日。

授权范围

外商投资企业注册地外汇局办理；“个人非特殊目的公司返程投资”标识需报总局复核后办理。