***（成都）信息技术有限公司

股权转让协议

转让方(以下简称“甲方”)：***（中国）网络技术有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区**路**弄**号**室

法定代表人：**

受让方(以下简称“乙方”)：**（北京）网络技术有限公司

住所：北京市**区***座**幢***室

法定代表人：**

鉴于：

（1）***（成都）信息技术有限公司（以下简称“***（成都）”）是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限责任公司，注册资本1000万元人民币，实收资本1000万元人民币；

（2）甲方持有***（成都）100%的股权；

（3）根据***（成都）股东决定的规定，现甲方决定将所持有的***（成都）100%的股权（以下简称“标的股权”）按照本协议规定的条件转让给乙方，乙方愿意受让。

甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

第一条 转让标的、转让价格与付款方式

甲方同意将所持有***（成都）100%的标的股权以1000万元人民币（大写：人民币 壹仟万元）的价格（以下简称“股权转让款”）转让给乙方。乙方同意按此价格和条件购买该标的股权。

第二条 保证

　　1、甲方保证所转让给乙方的标的股权是甲方在***（成都）合法拥有的股权，甲方具有完全的所有权和处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方确认并同意，尽快完成标的股权的相关工商登记变更手续。

3、乙方受让甲方所持有的股权后，即按***（成都）《章程》规定享有相应的股东权利和义务。

4、乙方确认并同意，配合甲方尽快完成标的股权的相关工商登记变更手续。

第三条 盈亏分担

　　公司依法办理标的股权转让的工商变更登记后，乙方即成为***（成都）的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条 股权转让的费用负担

股权转让全部费用(包括手续费、税费等)，按照有关规定，甲乙双方承担各自的税费。

第五条 协议的变更与解除

在***（成都）标的股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

第六条 违约责任

本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证使得守约方遭受损失，除非依照法律规定可以免责，违约方应向守约方赔偿损失。

第七条 争议的解决

1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可向***（成都）所在地的人民法院起诉。

第八条 法律适用

本协议及其所依据之相关文件的成立，有效性，履行和权利义务关系，应该适用中华人民共和国法律进行解释。

第九条 协议生效的条件

本协议自双方盖章之日起生效。

第十条 本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，***（成都）存一份，均具有同等法律效力。

甲方(盖章)：***（中国）网络技术有限公司

年  月  日

乙方(盖章)：**（北京）网络技术有限公司

年  月  日